기존의 개혁과 발전을하고 미래를 준비하십시오 - 도박 커뮤니티의 실제 컨트롤러와 통제 주주가 어떻게 도박 커뮤니티 법의 새로운 수정안을 이해하고 대응 해야하는지에 대해 이야기합니다 (ii)

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in《옛날과 혁신을 개혁하고 미래를 준비하십시오 - - 도박 커뮤니티의 실제 컨트롤러와 통제 주주가 어떻게 이해하고 응답 해야하는지에 대해 이야기하십시오<公司法>새로운 개정 (i)》에서, 우리는 도박 커뮤니티 법의 새로운 개정이 실제 컨트롤러 및 통제 주주의 책임과 위험에 미치는 영향을 분석합니다. 이 기사에서는 도박 커뮤니티 법률의 새로운 개정에 대한 주식 구조 설계, 외국인 투자 및 내부 구조 조정에서 실제 컨트롤러 및 통제 주주의 주요 관심사에 대해 계속 논의 할 것입니다.

2. 지분 구조 설계, 외국인 투자 및 내부 구조 조정에서 실제 컨트롤러 및 통제 주주에 대한 주요 관심사

새로운 "도박 커뮤니티 법"의 개정은 도박 커뮤니티의 주식 구조 설계, 외국인 투자 및 내부 구조 조정에 다양한 영향을 미쳤습니다. 실제 컨트롤러 및 통제 주주는 이에주의를 기울이고 도박 커뮤니티의 비즈니스 관리 및 자본 운영에서 해당 시스템을 미리 고려해야합니다.

1. 수평 법적 성격 거부 시스템 추가

새로운 "도박 커뮤니티 법률"제 23 조 주주가 두 도박 커뮤니티 이상을 사용하는 경우 도박 커뮤니티의 법적 인자의 ​​독립적 인 상태를 남용하고 도박 커뮤니티 채권자의 이익을 심각하게 손상시키기 위해 주주의 독립적 인 상태를 남용하기 위해 통제 할 수 있도록 규정하고 있으며, 각 도박 커뮤니티는 모든 도박 커뮤니티의 부채에 대한 몇 가지 부채와 몇 가지 책임을 부여해야합니다. 이 개정은 기업 성격 거부 시스템의 적용 범위를 확장하며 사법 관행에 상당한 영향을 줄 수 있습니다.

이전에, 일부 실제 컨트롤러와 통제 주주는 그들이 통제 한 여러 법인을 사용하여 부채를 피하거나 주주의 책임을 피하거나 제 3 자 권리를 손상 시켰습니다. 그들은 종종 합작 투자, 에이전시 홀딩스 및 메 자닌 도박 커뮤니티 홀딩스와 같은 복잡한 지분 구조를 설계함으로써 기초 도박 커뮤니티의 운영 위험을 다양 화합니다. 한 사람의 도박 커뮤니티의 경우, 증거 부담의 역전으로 인해 법적 성격 거부 시스템을 적용 할 여지가있을 수 있으므로 실제 컨트롤러와 통제 주주가 책임을 질 수 있습니다. 그러나 비교적 복잡한 지분과 계층 구조를 가진 동일한 시스템의 여러 계열사의 경우 침해 당사자 가이 도박 커뮤니티의 법적 성격 거부를 증명할 증거를 성공적으로 제공하기가 어렵습니다. 새로운 "도박 커뮤니티 법률"을 구현 한 후, 수평 법적 성격 거부 시스템이 판단의 기초로 사용될 수 있습니다. 분쟁 해결 기관은보다 실질적인 수준에서 법적 성격 거부 상황이 있는지, 즉 부동산, 자금, 사업, 인력, 기관 등이 있으면 실제 컨트롤러에 의해 통제되는 여러 도박 커뮤니티와 독립성이 부족한 경우, 수평가 법적 성격 거부로 간주 될 가능성이 더 높습니다. 따라서 위험을 통제하거나 책임을 줄이기위한 관련 내부 지분 구조 설계 및 비즈니스 관리 계약은 도전에 직면 할 것입니다.

2. 외부 주식 전송을위한 내부 해상도 메커니즘의 변경

새로운 "도박 커뮤니티 법률"제 84 조는 제한된 책임 도박 커뮤니티의 외부 형평성의 외부 이전을위한 내부 해결 메커니즘을 일련의 조정하여 다른 주주의 동의 요구 사항을 취소했습니다. 주주의 외부 자본 양도는 다른 주주의 우선 순위 거부로 제한됩니다. 이체 주주는 다른 주주들에게 수량, 가격, 지불 방법 및 지분 이전 기간을 서면으로 통지해야합니다. 다른 주주들이 서면 통지를받은 날로부터 30 일 이내에 답장을하지 않으면, 첫 번째 거부권의 권리를 포기한 것으로 간주됩니다. 이 개정은 주주들의 외부 세계로의 주식 양도의 과정을 단순화하고, 주주들의 주식 이체의 자유를 강조하며, 주주들이 도박 커뮤니티의 협회 조항에서 예외를 제외 할 수있게 해주었다.

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또한, 새로운 "도박 커뮤니티 법"이행 후, 시장 감독 및 관리 부서의 검토 표준에 대한 추가주의를 기울여야합니다. 도박 커뮤니티의 다른 주주들의 문제에 대해 평등 전이에 따른 첫 번째 거절의 권리 행사를 포기한 도박 커뮤니티의 다른 주주들의 문제에 대한 모든 주주들의 문제를 제시 할 수있는 자료를 명확하게 포기할 수 있었는지, 그리고, 다른 주주들의 첫 번째 거부자 행사를 포기하는 것과, 그리고, 다른 주주들을 제공 할 필요가 있는지, 그리고 다른 주주들을 명확하게 포기해야했는지, 주주가 결의의 서명과 협력하지 않으면 첫 번째 거부권의 권리를 포기한 것으로 간주됩니다. 시장 감독 및 관리 부서의 검토 표준, 도박 커뮤니티가 제출 해야하는 문서 및 지원 문서 및 지원 서류의 내용을 더 명확히해야합니다.

3. 이중 주주 대표의 소송 시스템을 명확히하십시오

현재 도박 커뮤니티 법률 제 151 조 주주 대표 소송 시스템을 규정합니다. 도박 커뮤니티의 이익이 침해되고 도박 커뮤니티가 소송을 제기 할 수 없거나 실패하면 도박 커뮤니티의 주주는 도박 커뮤니티의 이익을 위해 자신의 이름으로 소송을 제기 할 권리가 있습니다. 현재 도박 커뮤니티 법률에 근거한 새로운 도박 커뮤니티 법률 제 189 조는 이중 주주 대표 소송 시스템을 명확하게합니다. 도박 커뮤니티의 전적으로 소유 한 자도박 커뮤니티 또는 기타 이사, 감독자 및 기타 관리자가 제한된 도박 커뮤니티의 주주 및 주주의 주주들의 주주의 합법적 인 권리와 이익을 침해하는 경우, 개별적으로 1 비율 이상의 주식을 보유한 주주의 주주들의 합법적 인 권리와 이익을 침해하는 경우. 주주 대표 소송을 제기 할 수 있습니다. 위의 조항은 중소 규모의 주주의 권리와 이익이 일반적으로 기업 그룹화의 맥락에서 부모-보조 구조에서 제한된다는 문제에 적응하는 것을 목표로합니다.

기업 그룹의 맥락에서, 전액 소유 자도박 커뮤니티의 기업 지배 구조는 종종 모도박 커뮤니티의 기업 지배 구조를 따릅니다. 자도박 커뮤니티의 사업의 의사 결정 및 운영 권리를 진정으로 파악하는 사람들은 종종 모도박 커뮤니티 또는 이사, 감독자 및 선임 관리자의 실제 컨트롤러 및 통제 주주입니다. 자도박 커뮤니티의 이익이 침해되고 모도박 커뮤니티가 주주의 권리를 행사하지 못하면 모도박 커뮤니티의 주주 (특히 제한된 음성을 가진 중소 규모의 주주)는 간접적으로 손실을 겪게됩니다. 새로운 "도박 커뮤니티 법"은 주주 대표 소송 시스템의 적용 범위를 확대하고 전액 소유 자도박 커뮤니티의 이사, 감독자 및 고위 임원의 업무 수행을 추가로 제한합니다. 물론, 전적으로 소유 한 자도박 커뮤니티에 전액 소유 자도박 커뮤니티가 포함되어 있는지 여부, 그리고 비자 소유의 자도박 커뮤니티가 그러한 위험을 피하거나 감소시킬 수 있는지 여부는 사법 관행에 의해 더 명확해질 것입니다. 또한, 위에서 언급 한 "사실 이사"시스템에 비추어 볼 때, 실제 컨트롤러와 통제 주주가 전액 소유 자도박 커뮤니티의 이익에 해를 끼치는 경우 주주의 듀얼 대표 소송의 효과는 추가 확장의 여지가있을 수 있습니다.

4. 클래스 공유 시스템 추가

새로운 "도박 커뮤니티 법률"의 제 144 조와 145 조는 공동 재고 도박 커뮤니티에 대한 클래스 공유 시스템을 추가했으며, 비 상장 공동 재고 도박 커뮤니티는 보통주와는 다른 다음 범주의 주식을 발급 할 수 있다고 규정했다. (2) 주당 다소 투표권을 가진 주식; (3) 도박 커뮤니티의 동의 및 기타 양도가 필요한 제한된 주식과의 주식; (4) 국민 협의회가 규정 한 기타 등급의 주식; 상장 된 도박 커뮤니티는 상장 전에 발행 된 것을 제외하고 위의 항목 (2) 및 (3)에 나열된 클래스 주식을 발행해서는 안됩니다. 위의 조항은 현 도박 커뮤니티 법률에 따라 "동일한 지분 및 동일한 권리"라는 기본 원칙에서 주요 획기적인 혁신을 해왔습니다. 이러한 획기적인 조항은 주식 구조 설계에서 공동 재고 도박 커뮤니티의 유연성을 향상 시켰으며, 이는 투자 및 금융 활동을 수행하기위한 운송 업체로서 공동 재고 도박 커뮤니티를 사용하는 데 도움이됩니다.

클래스 (i) 부동산 분배 범주 주식은 투자 및 금융 프로젝트에 대한 일반적인 우선 순위 배당 권리 및 우선 순위 청산 권리에 해당 할 수 있습니다:투자 및 금융 거래에서 주주는 도박 커뮤니티의 이익 분배의 우선 순위 순위에 대해 무료 계약을 체결 할 수 있지만, 계약 외에도 도박 커뮤니티의 주주는 종종 합의 된대로 도박 커뮤니티 수준에서 이익 분배에 대한 협력을 수행해야합니다. 이 클래스의 주식의 추가는 우선 순위 배당 권리를 적용하기위한 법적 근거를 제공합니다. 이러한 유형의 지분과 도박 커뮤니티의 협회 조항의 설계를 통해 주주는 우선주의 관련 권리를 직접 즐길 수 있습니다. 우선 순위 청산 권리의 경우, 투자자는 종종 청산 상황에서 도박 커뮤니티 재산 분배 시스템에 대한 현재 도박 커뮤니티 법률에 대한 도박 커뮤니티 법률에 대한 현재 도박 커뮤니티 법률에 따라 법률에 따라 주주의 자본 기부금 비율에 따라 먼저 배포 할 필요가 있지만 계약서에서 합의 된 최우선 청산 순위에 따라 조정해야합니다. 새로운 "도박 커뮤니티 법"은이 범주의 주식이 우선 순위 청산 권의 우선 순위 할당에 대한 역사적 제한을 효과적으로 돌파 할 수 있으며, 이는 투자자의 이익을 보호하는 데 더 도움이된다.

클래스 (ii) 투표권 유형 주식은 기업 지배 구조의 특별 투표권에 해당 할 수 있습니다:새로운 "도박 커뮤니티 법"은 비 상장 공동 재고 도박 커뮤니티가 주당 다소 투표권을 가진 주식을 발행하여 공동 재고 도박 커뮤니티가 차등 투표권을 설계 할 수있는 법적 근거를 제공 할 수 있다고 규정합니다. 주주를 통제하기 위해, 주식 비율이 희석되고 절대 통제를 달성 할 수 없더라도, 클래스 설계를 통해 도박 커뮤니티의 주요 이슈에 대한 절대 투표권을 위해 노력할 수도 있습니다. 투자자에게는 주식 클래스를 보유하여 특정 도박 커뮤니티 문제에 대한 거부권을 누릴 수 있습니다.

클래스 (iii) 제한된 전송 클래스는 주식 전송 제한 조건에 해당 할 수 있습니다:예를 들어, 주주 및 직원 주식 보유 플랫폼을 통제하는 전송 제한, 도박 커뮤니티 경쟁 업체 등으로 주식을 양도 할 수 없음 등 도박 커뮤니티의 동의에 추가하여 새로운 "도박 커뮤니티 법률"은 "동등한"형태를 사용하여 Veto 권리, 잠금 제한 제한 및 자금 전송 기간과 같은 공간 공간을 예약합니다. 이 범주의 주식의 설계는 시스템 및 절차 측면에서 주식의 제한된 양도 관리를 강화할 수 있으며, 어느 정도까지는 주주가 계약 위반 및 주식 이전 제한을 무너 뜨리는 것을 방지 할 수 있지만 다른 주주는 나중에 계약 책임 위반을 추구 할 수 있지만, 지분을 역전시키는 위험을 요구할 수는 없습니다.

클래스 (iv) 다른 범주의 주식이 보장됩니다:카테고리 주식의 정책 조정 유지를위한 유연한 공간.

새로운 "도박 커뮤니티 법"의 맥락에서, 클래스 주식에 대한 관련 규정은 공동 재고 도박 커뮤니티에만 적용되며 제한된 책임 도박 커뮤니티의 대상이되지 않지만 유한 책임 도박 커뮤니티는 여전히 이전 관행을 계속하고 도박 커뮤니티의 협회/거래 문서에서 주주 권리에 대한 특별 계약을 체결 할 수 있습니다. 상장되지 않은 공동 재고 도박 커뮤니티의 경우 거래 문서에 따른 특별 주주의 권리에 대한 계약이 더 유연합니다.

이를 바탕으로, 우리는 실제 컨트롤러와 주주를 통제하여 주주의 특별 권리 조항과 투자 및 금융 거래 중에 해당 주주의 특별 권리 조항과 새로운 "도박 커뮤니티 법률"사이의 연결에주의를 기울이거나, 도박 커뮤니티의 계약에 따라 도박 커뮤니티의 인정을받은 새로운 주주의 특수 권리에 동의하거나 조정하는 것 "또는 협회 또는 협회의 문서에 의해 인정되거나 조정되도록 상기시킵니다. 비 상장 공동 재고 도박 커뮤니티의 클래스 주식을 통한 도박 커뮤니티.

5. 원칙적으로 도박 커뮤니티는 비준수로 자본을 줄이지 않아야합니다.

현 도박 커뮤니티 법은 도박 커뮤니티가 비준수로 자본을 줄일 수 있는지 여부를 명확하게 규정하지 않습니다. 실제로, 일부 지역의 시장 감독 및 관리 부서는 자본 감소를 통해 도박 커뮤니티에서 철수하는 일부 주주들에게 특정한 실질적인 장애물을 가져 오는 자본의 비존 적 자본 감소와 협력하는 것을 거부합니다. 새로운 "도박 커뮤니티 법"제 224 조는 법률에 의해 달리 명시되지 않는 한, 유한 책임 도박 커뮤니티의 모든 주주가 달리 합의하거나 공동 재고 도박 커뮤니티 협회의 조항에 의해 제공되는 경우, 도박 커뮤니티의 등록 된 자본 감소는 주주의 자본 기부금 비율에 따라 줄어 듭니다. 즉, 도박 커뮤니티는 자본을 다른 비율로 줄여서는 안되지만, 예외도 설정되어 있으며, 이는 실제로 주주 자율성의 많은 요구와 주주 계약 또는 도박 커뮤니티의 협회 조항에 대응해야합니다.

이를 바탕으로 실제 컨트롤러와 주주를 통제하여 투자 프로젝트가 종료 할 때 특정 상황에서 자본 축소 요구를 수반 할 수 있는지 여부에주의를 기울 이도록 상기시킵니다. 대상 자본 감축을 통해 출구를 구현 해야하는 경우, 도박 커뮤니티의 모든 주주들과 관련 문서에 서명하고 도박 커뮤니티 협회 기사에서 대상 자본 축소 메커니즘에 대한 자세한 계약을해야합니다..

6. 크로스 홀딩 제한

새로운 "도박 커뮤니티 법"제 141 조는 상장 도박 커뮤니티의 통제 자도박 커뮤니티가 상장 도박 커뮤니티의 주식을 취득하지 않아야한다고 규정하고 있습니다. 이 조항은 상장 도박 커뮤니티의 현재 규제 규칙과 일치하며 상장 도박 커뮤니티의 관리를 규제하여 크로스 홀딩을 사용하여 도박 커뮤니티의 주주 권리를 뒤집고 절대적인 내부 통제의 행동을 피하는 것을 목표로합니다.

실제 컨트롤러 및 통제 주주는이 조항이 상장 된 도박 커뮤니티의 일부 자본 운영에 대한 특정 제한을 가질 수 있음을 상기시켜야합니다. 상장 도박 커뮤니티가 주주가 상장 도박 커뮤니티 시스템으로 낮추고 자하는 시나리오에서 (즉, 내부 구조 조정을 통해 상장 도박 커뮤니티 범주에 주주 자산을 포함시키기 위해), 상장 된 도박 커뮤니티가 주주의 지분을 직접 구매하는 경우, 교차 보유 상황이 형성 될 것입니다. 이 경우, 상장 도박 커뮤니티의 주주는 먼저 내부 구조 조정을 수행하고, 상장 도박 커뮤니티의 주식을 보유하지 않는 다른 단체에 보유한 상장 도박 커뮤니티의 주식을 양도 한 다음, 상장 도박 커뮤니티는 주주의 주식을 구매할 수 있습니다..

7. 원칙적으로, 공동 재고 도박 커뮤니티는 다른 사람들이 도박 커뮤니티 주식을 얻도록 재정 지원을 제공하지 않아야합니다

새로운 "도박 커뮤니티 법"제 163 조는 원칙적으로 공동 재고 도박 커뮤니티가 도박 커뮤니티 또는 모도박 커뮤니티의 주식을 얻을 수 있도록 선물, 대출, 보증 및 기타 재정 지원을 제공해서는 안된다고 규정하고있다. (2) 주주 회의 또는 이사회의 결의 후 누적 총 재정 지원 금액은 총 발행 된 주식 자본의 10%를 초과해서는 안됩니다.

우리는 실제 컨트롤러와 주주를 상기시켜주는 새로운 "도박 커뮤니티 법률"을 구현 한 후 도박 커뮤니티 자체 또는 특정 인력이 보유한 도박 커뮤니티의 주식에 대한 재정 지원을 구현하려는 계획이 있다면 미리 계획을 세워야하며 내부 경영의 절차 요구 사항은 내부 결의안을 통해 충족되어야한다는 것을 상기시킵니다. 도박 커뮤니티가 위반되어 이러한 규정을 위반하여 손실을 초래 한 경우 책임 이사, 감독자, 선임 관리자, 주주 관리 및 실제 컨트롤러는 보상에 대한 책임을 부여합니다.

8. 서약은 제한된 기간 동안 주식이 약속 된 직후 서약을 행사하지 않아야한다.

제 160 조, 새로운 "도박 커뮤니티 법률"의 단락 3은 법률 및 행정 규정에 의해 규정 된 제한된 양도 기간 내에 공동 재고 도박 커뮤니티 주식이 약속된다면, 서약은 제한된 이전 기간 내에 서약을 행사하지 않아야한다고 규정하고있다. 이 기사의 의미에 따르면, 공동 재고 도박 커뮤니티의 주주는 제한된 기간 동안 자본을 약속 할 수 있지만, 해당 서약은 제한된 기간 동안 서약을 행사해서는 안됩니다.

이전 규제 규칙과 사법 관행에서, 대부분의 사람들은 제한된 기간의 주식이 시행 될 수 있다고 믿었으며, 사법 경매를 통해 수동적으로 폐기되는 주식은 제한된 기간 및 감소 규정에 적용되지 않습니다. 우리는 새로운 "도박 커뮤니티 법률"의 위의 조항이 주로 주식을 적극적으로 약속함으로써 도박 커뮤니티 주식의 수동적 이전의 기회를 피하기 위해 제한된 기간의 제약을 우회한다는 것을 이해합니다..

그러나 "서약 권리 운동"에 대한 다른 이해에 근거하여, 새로운 도박 커뮤니티 법에 대한이 수정안은 다른 해석을 가질 수 있습니다. 광범위한 의미에서,이 개정은 서약 주식의 처분을 요청할 수있는 서약의 권리를 제한 할뿐만 아니라, 서약 주식이 수동으로 권리를 양도 할 수있을뿐만 아니라 서약을 소송하거나 보안 권리를 실현하는 프로세스를 시작할 수있는 서약의 권리를 제한합니다. 그러나이 경우, 서약 이외의 제 3 자 채권자는 여전히 사법 수단을 통해 서약 주식을 경매하고 경매 수익금에서 보상을받을 수 있습니다. 이러한 광범위한 해석은 대신 서약이 누리는 보상의 우선 순위에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 좁은 의미에서,이 개정은 서약이 서약 주식을 처분하지 않아야하므로 서약 주식의 소유권을 양도 할 필요가 있지만, 서약이 서약 당사자를 고소하거나 보안 권리를 실현하기위한 특별 절차를 시작하는 것을 제한해서는 안됩니다. 우리는 위의 좁은 이해가 현재의 보편적 관행에 더 가깝다는 것을 이해하지만, 실제로이 개정의 구체적인 적용은 여전히 ​​관련 사법 해석에 의해 더 명확해질 필요가 있습니다.

다음 호 트레일러

이 기사의 다음 호에서 우리는 실제 컨트롤러를 상기시키고 주주를 통제하여 도박 커뮤니티의 내부 거버넌스 구조에 대한 새로운 법률 개정의 잠재적 영향에주의를 기울일 것입니다. 한편, 새로운 "도박 커뮤니티 법률"은 실제 컨트롤러와 제어 주주가 기업 지배 구조를 설계 할 수 있도록 간소화되고 유연한 선택을 제공하며, 다른 한편으로는 도박 커뮤니티의 내부 관리에 대한 엄격한 요구 사항을 제시합니다.