관리자의 "신체 시험"에 대한 약속 : 새로운 "카지노 홍보 법"의 관점에서 표준화 된 기업 펀드 매니저

2023 년 12 월 29 일, "중국 인민 공화국 법 (2023 개정)"("새로운"카지노 홍보 법 ") 14 번째 국가 인민 의회의 7 차 세션에 의해 검토되고 승인 될 예정이며, 2024 년 7 월 1 일에 공식적으로 시행 될 예정입니다. 새로운 "카지노 홍보 법"대 중국의 카지노 홍보 법 (2018 년 개정) "("현재 카지노 홍보 법")는 기업 거버넌스, 주주 자본 기부 책임, 이사, 감독자 및 고위 경영 책임을 많이 조정했으며, 주주 통제의 신뢰성 의무 및 계급 주식과 같은 새로운 시스템을 도입했습니다. 이러한 개정은 또한 사모 펀드 펀드 분야에 영향을 미칩니다. 이 기사는 조직법의 관점에서 새로운 "카지노 홍보 법"을 분석하고 해석하고 실제 경험과 결합합니다. 이 카지노 홍보 기반 관리자의 수정 ("카지노 홍보 관리자") 및 기업 사모 펀드 펀드 ("카지노 홍보 기반 펀드")[1]거버넌스, 관리 및 운영의 가능한 영향이 제공되며 독자와의 토론을위한 관련 규범 제안이 제공됩니다.

이 기사는 두 기사로 나뉩니다.이 기사는 기업 펀드 매니저 및 기업 펀드 매니저에게 영향과 규범 적 제안입니다. 이 기사는 이전 기사입니다.

기업 펀드 매니저에 대한 새로운 "카지노 홍보 법"의 영향

1. 펀드 매니저의 카지노 홍보 설립

현재 "카지노 홍보 법"에는 공동 재고 카지노 홍보가 필요합니다 ("주주, Ltd."또는"공동 주식 카지노 홍보")의 발기인은 후원자 계약에 서명하고 유한 책임 카지노 홍보 설립에 대한 요구 사항을 제시하지 않습니다. 새로운 "카지노 홍보 법"은 유한 책임 카지노 홍보에 알림 기능을 추가하여 카지노 홍보 설립 프로세스에서 자신의 권리와 의무를 명확히하기 위해 유한 책임 카지노 홍보가 설립 될 때 주주가 설립 계약에 서명 할 수 있다고 규정했습니다.

큰 포인트:

제안 된 새 관리자의 경우조직 양식이 유한 책임 카지노 홍보 인 경우, 주주는 시설 계약 또는 주주 계약에 서명하는 것을 고려할 수 있습니다. 조직 양식이 공동 주식 카지노 홍보 인 경우, 프로모터는 프로모터 계약에 서명해야합니다. 펀드 관리자가 실질적인 조건을 가지고 있으며 펀드 산업 협회를 등록하는 데 시간이 걸릴 것이라는 점을 감안할 때, 이러한 계약은 카지노 홍보의 기본 거버넌스 구조를 명확히하고 카지노 홍보 설립 프로세스에서 주주 또는 발기인의 권리와 의무를 규제해야합니다.

2. 펀드 관리자의 실제 자본 기부 기간

새로운 "카지노 홍보 법"은 유한 책임 카지노 홍보의 주주가 카지노 홍보 설립 일로부터 5 년 이내에 전체 자본을 지불해야한다는 새로운 요구 사항을 추가합니다. 공동 재고 카지노 홍보의 발기인은 카지노 홍보 설립 전에 가입 한 주식의 전액을 지불해야하며, 법률, 행정 규정 또는 주위원회가 달리 규정 한 시간 제한을 초과 한 카지노 홍보 인 카지노 홍보가 법률에 규정 된 시간 제한을 초과 한 카지노 홍보가되기 전에 카지노 홍보가 법률에 의해 규정 된 기업이어야하며, 법률에 의해 규정 된 시간 제한을 점차 조정해야합니다.

"국가 이행에 관한 국무위원회<中华人民共和国公司法>등록 된 자본 등록 관리 시스템의 조항 (의견 초안) "(이하"댓글 초안", 의견을 요청하기위한 마감일은 2024 년 3 월 5 일)이며, 2024 년 7 월 1 일부터 2027 년까지 2027 년 7 월 1 일부터 6 월 30 일까지 투자 기간의 3 년 전환 기간이 설립되었습니다. 카지노 홍보법의 구현 이전에 설립 된 카지노 홍보의 경우 2027 년 7 월 1 일부터 5 년 동안의 기부금 기부 기간이 5 년이 지나면 5 년이 지나지 않습니다. 나머지 자본 기부 기간이 5 년을 초과하는 경우, 나머지 자본 기부 기간은 전환 기간 내에 5 년 이내에 조정됩니다. 공동 재고 카지노 홍보는 2027 년 6 월 30 일 이전에 가입 주식의 전액을 지불 할 수 있습니다.

큰 포인트:

1.새로 설립 된 펀드 매니저의 경우 주주의 투자 기간에 대한 요구 사항에주의를 기울이십시오, 제한된 책임 카지노 홍보의 사모 펀드 매니저의 주주는 카지노 홍보 설립 일로부터 5 년 이내에 전액을 지불해야하며 공동 재고 카지노 홍보의 형태로 개인 주식 펀드 매니저의 발기인은 카지노 홍보 설립 전에 전액 자본금을 지불해야합니다.

2.기존 펀드 매니저의 경우 등록 된 자본이 완전히 지불되지 않은 경우 새로운 카지노 홍보 법률을 구현 한 후 치료 방법이 가능한 한 빨리 필요합니다. 예를 들어, 보험 펀드 관리 기관의 경우, 이전 관행에서 "보험 자금 투자에 대한 임시 조치"및 "보험 자금 투자 자본 및 부동산과 관련된 문제에 대한 통지"에 따라 보험 펀드 투자 자본 투자 자금의 등록 자본은 1 억 유안 이상이어야하지만 모든 지불이 필요하지 않습니다. 새로운 "카지노 홍보 법률"의 요구 사항과 함께, 규정 된 시간 제한 내에 실제 지불의 1 억 위안을 완료해야 할 수도 있습니다. 일부 펀드 매니저는 직원 주식을 가지고 있으며 직원의 지불 능력에 따라 규정 된 시간 제한 내에서 실제 지불 요건을 충족시킬 수 있는지 확인해야합니다. 이 문제와 관련하여 해당 대응 조치에는 주로 주주의 유료 자본 증가, 카지노 홍보 자본 축소 등이 포함됩니다. 또한 카지노 홍보에 대한 카지노 홍보에 대한 재정 지원에 대한 관련 조항을 "7"카지노 홍보에 대한 재정 지원을 제공합니다.

3. 의견을 요청하기위한 초안은 공식적으로 발행되지 않았기 때문에14989_15045.

iii. 펀드 매니저의 기업 지배 구조

새로운 "카지노 홍보 법"의 기업 거버넌스의 주요 변화에는 다음이 포함됩니다.(1) 주주 회의. 주주 회의의 권한과 관련하여, 주주 회의의 두 가지 법적 권한, "카지노 홍보의 사업 원칙 및 투자 계획을 결정하는 것"과 "카지노 홍보의 연간 재무 예산 계획 및 최종 계정 계획을 심의하고 승인"은 삭제됩니다. 유한 책임 카지노 홍보의 주주 회의 주주 회의 조항은 이사회가 기업 채권 발행에 대한 결의안을 제시 할 수 있으며, 유한 책임 카지노 홍보의 주주의 주주 회의에 대한 일반적인 절차 규칙은 투표 주식의 절반 이상의 대표에 의해 승인되어야한다고 명시해야한다.(2) 이사/이사회. 전무 이사의 직함이 취소되고 유한 책임 카지노 홍보 및 공동 재고 카지노 홍보의 이사회 구성원 수는 유한 책임 카지노 홍보의 이사회 구성원 및 이사회의 3 명 이상의 이사회 구성원에 대한 요구 사항과 구별되지 않습니다. 규모가 작거나 주주가 작은 카지노 홍보에는 이사회와 1 명의 이사가 없을 수 있습니다. 카지노 홍보에 직원이 300 명 이상인 경우 이사회 직원의 대표가 있어야하거나 감독위원회가 설립되고 직원 대표는 법에 따라 설립되어야합니다. 또한 유한 책임 카지노 홍보의 이사회 회의의 출석 및 의사 결정 규칙, 즉 이사의 절반 이상이 회의를 개최 할 수 있으며 결의안은 모든 이사의 절반 이상이 통과해야합니다.(3) 감독자/감독자위원회. 제한된 책임 카지노 홍보의 경우 규모가 적거나 주주 수가 적을 때 모든 주주의 만장일치 동의를 가진 감독자는 없을 수 있습니다. 또한 감독위원회의 권한을 행사하기위한 카지노 홍보 협회 조항의 조항에 따라 이사회에 감사위원회를 설립하여 감독위원회 나 감독자가 없을 수 있습니다. 공동 재고 카지노 홍보의 경우, 감독위원회의 권한을 행사하기 위해 카지노 홍보 협회 조항의 조항에 따라 감사위원회가 이사회에 설립되면 감독위원회 나 감독자가 없을 수 있습니다. 소규모 또는 소수의 주주가있는 공동 재고 카지노 홍보에 감독위원회와 감독자가 없을 경우(4) 관리자. 관리자의 권한에 대한 명시 적 열거는 취소되고 관리자의 권한은 카지노 홍보의 협회에 의해 규정되거나 이사회가 승인합니다.(5) 법률 대리인. 후보의 범위는 "회장, 전무 이사 또는 관리자"에서 "카지노 홍보를 대신하여 카지노 홍보 업무를 수행하는 이사 또는 관리자"로 확장되었습니다.

큰 포인트 팁:

1. 새로운 "카지노 홍보 법"은 카지노 홍보의 실제 운영 권한을 주주 회의에서 이사회의 권한으로 이전하여 이사회의 주관적 이니셔티브 및 의사 결정 능력을 더욱 강화합니다.기업 채권을 발행하려는 펀드 매니저의 경우, 주주 회의는 결의안을 만들거나 주주 회의가 이사회가 카지노 홍보 채권 발행에 대한 결의를 할 수 있도록 승인 할 수 있습니다.;

2. 경제적 관점에서유한 책임의 형태의 펀드 매니저는 모든 주주의 만장일치 동의를받는 감독자를 갖지 않도록 선택할 수 있습니다. 또한 두 가지 조직 양식의 관리자는 "이사회 + 이사회에 감사위원회가 있습니다"의 거버넌스 구조를 선택하여 감독관이 없도록;

3. 주주의 회의 및 유한 책임 카지노 홍보의 이사회 회의에 대한 절차 규칙에주의하십시오. 출석 및 의사 결정에 대한 요구 사항은 새로운 "카지노 홍보 법률"의 명확한 요구 사항을 준수해야합니다.

4. 관리자의 권한에 대한 분쟁을 피하기 위해 펀드 매니저의 카지노 홍보 협회 기사는 관리자의 권한을 명확히하는 것이 좋습니다.

5. 새로운 "카지노 홍보 법률"에 따른 법률 담당자 후보자의 범위는 확대되며, 이는 펀드 매니저에게 산업 규제 요건을 충족하는 법률 담당자를 결정하는 펀드 관리자에게 도움이됩니다. 펀드 매니저의 법적 대리인이 이사 또는 관리자로 사임하는 경우, 법률 담당자의 대체를 포함하며, 이에 따라 경영진의 변경 신청서를 기금 산업 협회에 제출해야합니다. 또한 "카지노 홍보를 대신하여 업무를 수행하는 감독"을 이해하는 방법이 있습니다.[2], " '이사들'을 위해, 우리 나라의"카지노 홍보 법 "(2024)은 독립에 대한 특별한 요구 사항을 제시하지 않지만 일상적인 비즈니스 관리의 책임을 가정해야합니다. 따라서 독립 이사를 제외한 우리 나라의 모든 '이사'가 필요합니다.독립 이사를 제외한 이사가 카지노 홍보의 법률 담당자 후보로 간주 될 수 있다고 생각할 수 있는지 여부는 추가 관찰이 필요합니다.

4. 펀드 관리자의 주주 책임

현재 카지노 홍보 법의 법적 성격 거부 시스템과 비교하여, 새로운 카지노 홍보 법은 수평 성격 거부, 즉 주주가 부채를 피하기 위해 통제하는 두 카지노 홍보를 사용하는 경우 각 카지노 홍보의 부채에 대한 몇 가지 책임을 져야합니다. 동시에, 한 사람에 의한 증거 부담의 역전의 규칙은 여전히 ​​유지됩니다. 즉, 주주가 한 주주를 가진 카지노 홍보의 경우 주주가 주주 자체 자산과 무관하다는 것을 증명할 수 없다면 카지노 홍보의 퇴치에 대한 공동 및 몇 가지 책임을 져야합니다.

둘째, 새로운 카지노 홍보 법은 또한 카지노 홍보의 통제 주주와 실제 컨트롤러가 카지노 홍보의 이사 역할을하지 않지만 실제로 카지노 홍보의 업무를 수행 해야하는 경우를 포함하여 주주와 실제 컨트롤러를 통제 할 수있는 신탁 의무를 추가합니다. 또한 카지노 홍보의 통제 주주와 실제 컨트롤러가 이사 및 고위 경영진에게 카지노 홍보 또는 주주의 이익에 해를 끼치는 행위에 참여하도록 지시하는 경우, 이사 및 고위 경영진과 공동 및 여러 책임을 져야합니다.

큰 포인트:

1. 을 위한그룹 관리자, 행정 책임 및 자체 분야의 감독 요구 사항에주의를 기울일뿐만 아니라 필요합니다카지노 홍보 법률에서 주주 권리 남용이 아닌 책임과 위험에 따릅니다. 동일한 통제 주주 및 실제 컨트롤러의 통제하에있는 펀드 매니저의 경우 자산, 재무, 인사, 비즈니스 및 기관의 혼란을 피해야합니다, 예를 들어, 같은 사람은 구별없이 여러 관리자에게 서비스를 제공하며 소득과 지출 기관이 다른 관리자 등 사이에 혼합되어 있습니다.

2. 한 사람의 카지노 홍보의 경우 주주는 "카지노 홍보의 베일을 뚫는"위험에 직면 할 수 있습니다.펀드 매니저는 여전히 1 인 카지노 홍보의 존재를 피하는 것이 좋습니다;

3. 2023은 사모 펀드 펀드 감독을위한 "큰 해"로 알려져 있습니다. "사모 펀드 투자 기금 감독 및 관리 규정"과 펀드 산업 협회의 지원 규칙 일련의 지원 규칙은 핵심 기관의 감독에 중점을두고 펀드 관리자의 통제 주주 및 실제 관리자에 대한 액세스 자격, 의무 및 책임을 강화합니다. 조직법의 관점에서, 새로운 "카지노 홍보 법률"은 공식적으로 카지노 홍보 통제 주주와 실제 컨트롤러의 신뢰성 의무를 처음으로 명확하게 설명하여, 법적 책임은 순수한 법적 책임에서 산업의 규제 요구 사항과 일치하는 의무 범위의 점진적인 개선으로 인해 불법적 인 법적 책임에서 불법적 인 법적 책임으로 확대 될 것입니다.

5. 펀드 매니저의 이사, 감독자 및 고위 경영진의 의무 및 책임

새로운 "카지노 홍보 법"은 이사, 감독자 및 고위 경영진을 더 세련되고 강화했습니다 (이하"감독관 및 선임 이사") 의무 및 책임.

첫 번째, 새로운 "카지노 홍보 법"은 "자신의 이익과 카지노 홍보의 이익 사이의 갈등을 피하기 위해 이사, 감독자 및 고위 경영진의 충성도와 부지런함의 의무의 의미를 추가합니다."자신의 이익과 카지노 홍보의 이익 사이의 갈등을 피해야합니다. " 카지노 홍보";Second, 이사, 감독자 및 선임 관리자가 카지노 홍보와 거래하고 카지노 홍보에 속하는 카지노 홍보와의 비즈니스 기회를 추구하고 다른 사람을 위해 카지노 홍보와 같이 카지노 홍보를 운영하고 이사회 또는 주주의 회의에 의해 카지노 홍보의 협회에 의해 승인되어야한다고 규정하고 있습니다.다시, 이사 및 고위 경영진의 외부 책임이 추가됩니다.추가, 새로운 "카지노 홍보 법"은 또한 카지노 홍보 나 주주가 부적절한 행동을 저지른 경우 (예 : 이사회가 카지노 홍보의 자본 기부금을 신속하게 확인하지 못하고 카지노 홍보가 카지노 홍보를 통해 자본 기부금을 지불 할 것을 촉구합니다. 규정, 카지노 홍보는 등록 된 자본을 불법적으로 줄이며, 이사는 법적 청산인이 될 때 적시에 청산 의무를 수행하지 못합니다), 책임 이사 (또는 이사, 감독자 및 고위 관리자)는 보상에 대한 책임 (또는 책임있는 주주와의 공동 및 심각한 보상)을 부담해야하며 법률 대표에 대한 카지노 홍보의 규정을 회복 한 보상을 추가해야합니다.

이와 관련하여, 새로운 "카지노 홍보 법"은 또한 이사의 책임 보험 시스템을 명확하게합니다. 카지노 홍보는 자신의 입장 기간 동안 카지노 홍보의 의무 수행에 대해 이사가 부담 한 보상 책임에 대한 책임 보험을 보장 할 수 있습니다. 카지노 홍보가 책임 보험을 보장하거나 보험을 갱신하는 이사 인 경우, 이사회는 책임 보험, 보장 범위 및 보험료 보험료 금액을 충족하는 주주에게보고해야합니다.

큰 포인트 팁:

1. 을 위한그룹 관리자의 이사, 감독자 및 고위 경영진이 이사, 감독자 및 고위 임원이 다른 계열사 사모 펀드 기관에서 일하는 경우, 카지노 홍보의 협회 규정에 따라 이사회 또는 주주 회의에 이사회 또는 주주 회의에보고하고 이사회 또는 주주 회의에보고해야합니다.;

2. 이사, 감독자 및 고위 임원에 대한 새로운 "카지노 홍보 법"의 의무와 책임이 더욱 강화되므로이사, 감독자 및 고위 경영진은 직무를 수행하는 것이 좋습니다., 예를 들어, 보상 책임을 지키기 위해 적시에 주주 자본 기부금 및 해당 지불 의무 등을 충족시킵니다.

3.필요한 경우, 새로운 "카지노 홍보 법"의 조항에 따라 이사가 보장 될 수 있습니다..

vi. 펀드 매니저의 주식 이전

새로운 "카지노 홍보 법"은 유한 책임 카지노 홍보 주주가 주주 이외의 사람에게 지분을 양도 할 수있는 동의의 권리를 취소하며, 다른 주주는 다른 주주들에게 서면으로 단지 서면으로 통지하면됩니다. 또한, 주주는 주식을 양도 할 때 변경 사항을 등록하기 위해 카지노 홍보에 서면으로 통지 할 권리가 있으며, 양수인은 주주 목록을 내부 관계의 주주 권리의 기초로 사용할 권리가 있습니다.

큰 포인트:

1. 펀드 매니저의 경우, 새로운 카지노 홍보 법률 및 카지노 홍보 협회의 주식 이전에 대한 절차 요구 사항을 준수하는 것 외에도, 양수인은 또한 "사모 펀드 펀드 등록 측정"및 기타 규칙의 펀드 매니저 주주 자격에 대한 요구 사항을 준수해야합니다.주식 양도가 완료된 후 카지노 홍보는 카지노 홍보 등록 당국의 변경 등록을 처리 할뿐만 아니라 변경 날짜로부터 10 일 이내에 펀드 산업 협회와 변경 절차를 완료해야합니다;

2. 평등 전이 중에 주식 변화가 발생하는 시간과 관련하여, 현재 카지노 홍보 법은 명확한 조항을 제시하지 않으며, 이론과 실천에서 의도주의와 형식주의 사이에는 차이가 있습니다.새로운 "카지노 홍보 법"은 양수인이 주주 목록에 기록 될 때 주주의 권리를 청구 할 수 있다고 덧붙였다.. 그러므로,펀드 매니저가 주주 준비의 중요성에주의를 기울일 것을 권장합니다.

7. 카지노 홍보는 재정 지원 메커니즘을 제공합니다

새로운 "카지노 홍보 법"은 원래 주로 상장 카지노 홍보 및 비 상장 공공 카지노 홍보에 적용 할 수있는 금지 된 재정 지원 시스템을 모든 공동 재고 카지노 홍보에 확장하고 카지노 홍보가 원칙적으로 재무 지원을 구현하지 않도록 규정합니다. 카지노 홍보가 직원 주식 소유권 계획을 구현하고 주주 회의에 의해 해결되거나 이사회가 카지노 홍보의 협회 조항 또는 주주 회의의 승인에 따라 결의안을 제시하는 경우 카지노 홍보는 카지노 홍보 또는 모카지노 홍보의 주식을 얻을 수 있도록 재정 지원을 이행 할 수 있다는 점입니다.

큰 포인트:

펀드 관리자가 유한 책임 카지노 홍보 인 경우, 우리는 그것이 재정 지원에 대한 제한이 적용되지 않는다는 것을 이해합니다. 펀드 관리자가 공동 주식 카지노 홍보 인 경우, 카지노 홍보는 직원 주식 소유 계획이 구현 된 경우에만 재정 지원을 구현할 수 있으며, 주주의 회의 또는 승인 된 이사회가 해결되고 총 금액이 충족되는 경우. 펀드 매니저의 경우 카지노 홍보의 재정 지원을 제공하여 직원 보유 관리자 주식에 재정 지원을 제공하는 것으로 간주 될 수 있습니다.

8. Co., Ltd.의 공동 주식에 대한 새로운 클래스 공유 메커니즘

새로운 "카지노 홍보 법"은 공동 주식의 발행 규칙을 공식적으로 소개합니다.이 규칙은 공동 재고 카지노 홍보가 카지노 홍보 협회의 조항에 따라 주 협의회가 규정 한 부동산 분배 범주, 투표 범주, 제한된 양도 범주 또는 기타 범주를 발급 할 수 있음을 명확하게 규정하고 있습니다. 카지노 홍보가 계급 주식을 발행 할 때, 그러한 주식을 즐기는 주주는 감독자 및 감사위원회 선거에서 특권을 행사할 수 없습니다.

큰 포인트:

1. 펀드 매니저의 조직 형태는 현재 주로 유한 책임 카지노 홍보의 형태입니다. 새로운 카지노 홍보 법이 기업 지배 구조 측면에서 유한 책임 카지노 홍보와 공동 재고 카지노 홍보 간의 차이를 어느 정도 좁혔다는 점을 고려하면펀드 매니저가 클래스 공유 메커니즘을 통한 주주 권리와 의무에 대한 차별화 된 계약을 실현하거나 미래에 추가 자본 운영이 필요하다는 경우, 이는 공동 주식 카지노 홍보의 조직 형태로 간주 될 수 있습니다.;

2.펀드 매니저가 공동 주식 카지노 홍보 인 경우, 클래스 공유 메커니즘을 통해 Fund Manager Management Team의 임원의 보유 계약을 최적화하고 팀이 보유한 주식을 다수의 투표권과 주식으로 설정하는 것을 고려할 수 있습니다. 이익 분배의 관점에서, 다른 주주의 성격에 따라 우선 순위 또는 열등한 이익 또는 잔여 재산의 분배가있는 주식으로 구별 될 수 있습니다.

다음 미리보기

이 기사의 다음 기사는 자본 기부 및 감소, 기업 거버넌스, 정보 공개, 투자자 검토 기관, 해산 및 청산, 재정 지원 및 카테고리, 이사, 감독관 및 고위 관리 및 전제 규범 제안의 관점에서 기업 자금에 대한 새로운 "카지노 홍보 법"의 영향을 분석 할 것입니다.

[참고]

[1] 의심을 피하기 위해 카지노 홍보 기반 펀드는 유한 책임 카지노 홍보 펀드 및 공동 재고 카지노 홍보 기금의 일반적인 용어입니다. 구체적으로 언급 된 경우,이 기사는 유한 책임 카지노 홍보 자금 또는 공동 재고 카지노 홍보 자금을 별도로 참조합니다.

[2] Wang Yuying 참조 : "새로운 카지노 홍보 법의 강의 24 : 재판 및 어려운 문제의 원칙에 대한 심층적 인 해석", Law Press 2024 Edition, 567 페이지.