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카지노 꽁 머니의 우선 순위 거부 분석
카지노 꽁 머니의 우선 순위 거부 분석
첫 번째 거부권의 권리는 카지노 꽁 머니가 카지노 꽁 머니 이외의 다른 사람에게 주식을 양도 할 때 같은 조건에서 다른 카지노 꽁 머니의 권리를 먼저 구매할 권리를 말합니다. 첫 번째 거부 권리에 대한 조항은 복잡하지는 않지만, 동등한 조건의 식별과 같은 거래에서 관련 분쟁에서 발생할 가능성이 높기 때문에,이 조항은이 기사를 기반으로하는이 기사가 주가의 거부 및 분석에 대한 관련 규칙을 체계적으로 정리할 것입니다.
1.
최초 거부권의 권리 행사를위한 기본 조항 및 규칙
1.1 우선 순위 거부권의 기본 조항
회사 법 제 71 조에 따르면 유한 책임 회사의 카지노 꽁 머니는 자본의 전부 또는 일부를 서로에게 양도 할 수 있습니다. 카지노 꽁 머니는 다른 카지노 꽁 머니의 절반 이상에 동의하여 카지노 꽁 머니 이외의 사람에게 지분을 양도해야합니다. 카지노 꽁 머니는 다른 카지노 꽁 머니들에게 동의에 대한 지분 이전에 대해 서면으로 통지해야합니다. 다른 카지노 꽁 머니들이 서면 통지를받은 날로부터 30 일 이내에 답장을받지 못하는 경우, 이전에 동의 한 것으로 간주됩니다. 다른 카지노 꽁 머니의 절반 이상이 양도에 동의하지 않는 경우, 양도 된 주식을 구매하지 않는 카지노 꽁 머니는 양도 된 주식을 구매해야합니다. 구매하지 않으면 양도에 동의하는 것으로 간주됩니다. 카지노 꽁 머니의 동의와 함께 양도 된 주식의 경우, 다른 카지노 꽁 머니들은 동일한 조건 하에서 처음 거부 할 권리가 있습니다. 첫 번째 거부 권리는 카지노 꽁 머니 자신의 이익이기 때문에 회사의 협회에 의해 면제 될 수 있으며, 카지노 꽁 머니 계약 등을 통해 다른 특별 계약을 체결 할 수 있습니다.
기업의 성격으로 인해 카지노 꽁 머니는 다른 카지노 꽁 머니가 양도 한 지분에 대한 첫 번째 거부권을 결정할 수는 없지만 공동 재고 회사의 카지노 꽁 머니는 협회 또는 카지노 꽁 머니 계약에 합의 할 수 있습니다.
1.2 첫 번째 거부권을 행사하기위한 규칙
1.2.1 먼저, 이전 카지노 꽁 머니는 다른 카지노 꽁 머니들에게 서면 또는 기타 합리적인 수단을 확인하고받을 수있는 기타 합리적인 수단에 대한 동의를 요청해야합니다.
1.2.2 Second, 다른 카지노 꽁 머니들은 서면 통지를받은 날로부터 30 일이 지났습니다 ( "지분 전송에 대한 알림 기간", 주식 양도에 대한 통지 기간은 협회 조항에 의해 동의 될 수 있습니다.) 응답이 없다면, 이체에 동의하는 것으로 간주됩니다. 다른 카지노 꽁 머니의 절반 이상이 양도에 동의하지 않는다면, 카지노 꽁 머니와 동의하지 않는 카지노 꽁 머니가 양도 된 공평성을 구매하지 않기 위해 카지노 꽁 머니와 협상해야합니다. 이체 카지노 꽁 머니와의 협상은 양도에 동의하는 것으로 간주됩니다.
1.2.3 셋째, 카지노 꽁 머니의 동의에 따라 지분이 양도 된 경우 다른 카지노 꽁 머니는 동일한 조건에서 첫 번째 거부 권한을 가지고 있습니다. 그러나 다른 카지노 꽁 머니들은 "우선 순위 구매 알림 기간"(즉, 연습 기간). 우선 순위 구매 통지 기간은 회사의 협회에 의해 별도로 합의 될 수 있지만, 추가 우선 순위 구매 통지 기간이 30 일보다 짧거나 우선 순위 구매 통지 기간이 지정되지 않으면 우선 순위 구매 통지 기간이 30 일입니다.
1.2.4 마지막으로, 이전 카지노 꽁 머니가 다른 카지노 꽁 머니들에게 알리지 않거나 다른 당사자들에게 "확인할 수있는 다른 합리적인 수단"에 다른 당사자에게 알리지 않는 경우, 사기, 악의적 인 공모 및 기타 수단을 사용하여 다른 카지노 꽁 머니들은 다른 카지노 꽁 머니들의 첫 번째 부문에 대한 소송에 대한 소송을 제기 할 수 있습니다. 또는 첫 번째 거부 권리를 행사하는 것과 동일한 조건을 알아야하거나 주식 변경 등록 일로부터 1 년 이내에. 다른 카지노 꽁 머니들이 동일한 조건에서 주식의 구매 및 양도를 주장하지 않고 주식 양도 계약 및 주식 변경의 유효성을 확인하도록 요청하는 경우, 법원은이를지지하지 않습니다.
위의 프로세스는 다음과 같이 표시 될 수 있습니다.
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양도인이 "지분 이전 통지"단계에서 다른 카지노 꽁 머니들과 제 3 자와 동일한 조건을 명확히 할 수 있다면, 즉 제 3자가 도달 한 것과 동일한 조건이 "지분 전달 통지"와 "우선 순위 구매 통지"와 "우선 순위 구매 통지"가 결합 될 수 있습니다. 예를 들어, Lou Moumou와 Zheng Moumou 간의 지분 이전 분쟁의 경우[1]에서, 법원은 주식 양도에 대한 서면 통지에 이미 유형, 수량, 가격, 지불 방법, 성과 기간 등과 같은 주식 이전 계약의 주요 내용이 이미 포함되어야한다고 판결했다면, 다른 주식의 권리를 행사할 권리를 행사할 권리를 행사할 수 있는지에 대한 정보는 기본적으로 카지노 꽁 머니들에 대한 정보를 얻었으며, 적절한 양도에 대한 정보는 똑바로 균형을 이끌어내는 것이 었습니다. 다른 카지노 꽁 머니들의 첫 번째 거부로, 첫 번째 거부권의 기간은 다른 카지노 꽁 머니 가이 통지를받는 날짜부터 시작될 수 있습니다.
2.
우선 순위 거부권의 동등한 조건
첫 번째 거부권에 대한 분쟁에서 가장 일반적인 논쟁의 초점은 "동등한 조건"의 결정입니다. 법률 및 규정 및 사법 사례에 따라 다음과 같은 조건의 "예"및 "아니오"를 요약하고 정리합니다.
2.1 동일한 조건이있는 문제
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특정 조건 설명 |
참조 기준 |
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1 |
수량, 가격, 지불 방법 및 자본 이전 기간과 같은 요소 |
"회사 법의 사법 해석 IV"제 18 조 |
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투자, 비즈니스 협력 조건, 양수인 및 양수인이 합의한 부채 |
"유한 책임 회사의 카지노 꽁 머니의 우선 순위와 관련된 사건의 재판에 관한 몇 가지 문제에 관한 상하이 고등인 법원의 두 번째 민사 법원의 의견" |
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사법 사례 : 양 A와 상하이 밸브 팩토리 (Shanghai Valve Factory Co., Ltd. 및 기타) 간의 주식 양도 분쟁 사례[2] |
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3 |
대상 회사의 기존 특정 직원에 대한 보상 및 혜택 보장, 지불 보증 약관 등과 같은 회사의 지분과 관련된 합리적인 추가 조건 |
사법 사례 : Tu Mou와 Yiqiying Network Technology Co., Ltd., Song Mou 및 기타 간의 주식 양도 분쟁 사례[3] |
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4 |
계약 조항의 위반 등과 같은 양도인의 카지노 꽁 머니들에게 유익하거나 불리한 다른 중요한 조항 |
사법 사례 : Ding Moumou와 다른 사람들은 첫 거부 권리를 위해 qu moumou[4] |
2.2다른 조건의 요구 사항을 제시 한 것으로 간주
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비등 한 조건 설명 |
심판 사례 |
Referee 's Essence |
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1 |
다른 카지노 꽁 머니가 양도 된 카지노 꽁 머니의 지분의 일부만 양도하거나 양도 된 카지노 꽁 머니의 지분에 대한 첫 번째 거부권을 행사하는 경우, 비평적인 조건을 제시 한 것으로 간주됩니다 |
Zhejiang Huanyi Resource Utilization Co., Ltd. 및 Chen Moumou 간의 지분 전이 분쟁의 항소 사례[5] |
양도 할 가격은 전체 이체에 조절되며 전체 이체에 대한 이체 가격이 결정됩니다. 전체 이체 가격에서 각 카지노 꽁 머니의 해당 가격을 결정하는 것은 불가능합니다. 다른 카지노 꽁 머니들이 일부 카지노 꽁 머니들에 대해서만 거절 할 권리를 행사한다면, 그것은 같은 조건에 속하지 않습니다. |
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2 |
다른 카지노 꽁 머니들이 회사의 규정 준수, 운영, 재무 등에 대한 실사를 요청하거나 주식 양도 가격의 질문, 평가 또는 보상을 제기하면 다른 조건을 제시 한 것으로 간주됩니다 |
Cai Moumou v. Zhang Mou의 주식 양도 분쟁 사례[6] |
대상 회사의 실제 재무 상태를 이해하라는 다른 카지노 꽁 머니의 요청은 카지노 꽁 머니의 알 권리를 행사해야하며 카지노 꽁 머니의 권리를 행사하는 것과 카지노 꽁 머니의 첫 번째 거부권을 행사하는 것 사이에 필요한 연결이 필요하지 않으며,이 둘의 의무도 다릅니다. 다른 카지노 꽁 머니들에 의한 이러한 요청의 본질은 이전 카지노 꽁 머니와 제 3자가 합의한 양도 가격을 인식하지 못하므로 다른 카지노 꽁 머니들이 먼저 거절 할 권리의 행사를 포기한 것으로 판단됩니다. |
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Lou Moumou와 Zheng Moumou 간의 주식 이전 사례[7] |
다른 카지노 꽁 머니들은 "이체, 부채)의 상세한 양도 목록 (클레임, 부채)을 작성하고, 이체의 자산 상태를 명확히하고, 이체의 양도와 관련된 자산을 명확하게하는 것"이 회사의 경영과 관련된 문제이며, "동등한 조건의 범위"를 초과하여 다른 카지노 꽁 머니들에게 더 높은 요건을 제시했을 때, 그리고 이는 "동등한 조건의 범위"를 초과했으며, 이는 이전의 주가를 초과했으며, 이는 다른 카지노 꽁 머니들에게 선출 할 때, "동등한 조건"을 충족하지 마십시오. |
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3 |
이체 카지노 꽁 머니와 제 3 자의 가격 메커니즘이 가격 조정 메커니즘이더라도 (즉, 두 당사자는 거래 전 날짜 근처의 가격 기준 날짜에 동의하며, 가격 기준 날짜에 결정된 가격은 배송 전 또는 배송 중에 조정됩니다). 가격은 가격 조건의 변경으로 간주되지 않습니다. |
Huang Moumou 및 Sany Heavy Energy Co., Ltd.[8] |
다른 카지노 꽁 머니들은 산업 및 상업적 등록 정보를 알게 된 후 RMB 201.402 백만의 양도 고려에서 첫 번째 거절 권을 행사해야합니다. 그 후, 전송 고려 사항은 감사 보고서의 특정 상황에 따라 조정될 수 있지만 다른 카지노 꽁 머니들은이를 주장하지 않습니다. 실제로, 제 3자는 주식 배달 일까지 이러한 거래 조건에 따라 주식 이체의 최종 가격 만 결정할 수 있습니다. |
3.
우선 순위 거부권의 기타 문제
3.1카지노 꽁 머니권의 권리를 환니다
"신청서에 대한 최고 인민 법원<中华人民共和国公司法>여러 이슈에 대한 규정 (iv) "(""회사 법의 사법 해석 IV"") 다른 카지노 꽁 머니가 첫 번째 거부권의 권리를 주장한 후 이체 카지노 꽁 머니가 주식의 양도에 동의하지 않으면 다른 카지노 꽁 머니는 카지노 꽁 머니의 양도를 강요해서는 안된다고 규정하고있다.
3.2숨겨진 카지노 꽁 머니가 첫 번째 거부권의 권리를 주장 할 수 있습니까
숨겨진 카지노 꽁 머니는 카지노 꽁 머니들 사이의 특별한 존재입니다.<中华人民共和国公司法>여러 이슈에 대한 조항 (iii) ", 유한 책임 회사의 실제 투자자는 명목 투자자와 계약을 맺고 실제 투자자가 투자 권리와 관심사를 즐기고 즐기겠다고 규정하고 있으며, 명목 투자자는 명목 투자자의 이름으로 카지노 꽁 머니가 될 것입니다. 잘못된 상황은 법에 의해 규정 된 바와 같이, 계약서는 실제 투자자가 회사가 카지노 꽁 머니를 변경하고, 카지노 꽁 머니 등록부에 기록하고, 회사의 다른 카지노 꽁 머니에 기록하지 않고이를 기록한 경우, 사람들의 법원은이를 기록하지 않을 것입니다.
위 규칙에 따르면, 숨겨진 카지노 꽁 머니는 법적 절차없이 회사의 저명한 카지노 꽁 머니로 변경되기 전에 회사에 대한 카지노 꽁 머니의 권리보다는 투자 소득을 즐깁니다. 따라서 숨겨진 카지노 꽁 머니는 회사의 카지노 꽁 머니가 양도 할 자본에 대한 첫 번째 거부권을 직접 주장 할 수 없습니다.
3.3카지노 꽁 머니의 첫 거부 권리를 침해하는 계약의 유효성
"대법원 법원 발행<全国法院民商事审判工作会议纪要>》》 ( ""9 명 저널"") 통합 재판 구경 이전에, 카지노 꽁 머니들의 첫 거부 권을 침해하는 계약의 타당성에 대해 다른 의견이 있었고,"유효하지 않은 이론 ","취소 가능한 이론 ","효과적인 이론 ",관련 사법 관행 에서이 지점에 대한 이해를 더욱 명확하게하기 위해, "Jiumin Minutes"는 계약의 원인에 영향을 미치는 다른 이유가 없다면 카지노 꽁 머니 이외의 카지노 꽁 머니의 합법적 권리와 이익을 보호하기 위해서는 주식 이체 계약이 유효하다고 명시되어있다.다른 카지노 꽁 머니들이 첫 번째 거절의 권리를 행사하는 경우, 주식 이체 계약을 계속 수행 할 수있는 카지노 꽁 머니의 요청은지지 될 수는 없지만, 카지노 꽁 머니의 계약에 따라 카지노 꽁 머니의 요청에 따라 카지노 꽁 머니의 요청에 따라 카지노 꽁 머니의 요청에 영향을 미치지는 않습니다.
4.
대피 카지노 꽁 머니들의 첫 번째 거부 권리에 대한 회피의 행동과 결정
실제로, 거래 모델이 카지노 꽁 머니의 첫 번째 거절 권을 피하거나 위장하도록 설계된 상황이 있습니다. 이 거래 모델과 설계와 관련하여 관련 심판 사례는 비교적 명확한 식별 및 인정을 받았습니다.
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거래 계획에 대한 간단한 설명 |
심판 사례 |
Referee 's Essence |
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1 |
대상 회사의 지분을 얻기 위해 양도 된 카지노 꽁 머니의 카지노 꽁 머니의 지분을 간접적으로 양도하면, 카지노 꽁 머니의 첫 번째 거부권에 대한 위장 된 회피로 간주 될 수 있습니다 |
Zhejiang Fosun Commercial Develop Co., Ltd. v. Shanghai Changeye Investment Management Consulting Co., Ltd.의 주식 이전 계약 분쟁[9] |
이전 카지노 꽁 머니의 모든 지분을 취득하는 인수 당사자의 법은 직접적이고 공통된 상업적 목적을 달성하기위한 것입니다. 이 거래는 중화 인민 공화국 법률 제 72 조를 명확하게 피하고 중국 인민 공화국 계약법의 52 (III) 조를 준수합니다.[10]잘못된 상황은 법에 따라 유효하지 않은 것으로 확인됩니다. |
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2 |
먼저 카지노 꽁 머니의 신원을 얻기 위해 높은 가격으로 주식의 작은 부분을 높은 가격으로 양도 한 다음 저렴한 가격으로 나머지 지분을 옮기는 카지노 꽁 머니의 위장 된 카지노 꽁 머니의 회피로 간주 될 수 있습니다 |
wu mou 1 및 기타 계약의 무효화를 확인하기 위해 Wu Mou 2를 고소했습니다[11] |
양도 카지노 꽁 머니와 제 3자는 7 개월 이내에 극도로 격차 가격으로 주식을 두 번 양도했습니다. 회사의 자산에 중대한 변화가 없으면 가격 차이는 14 배 이상입니다. 이러한 행위는 다른 카지노 꽁 머니들에게 동일한 조건 하에서 첫 번째 거부 권을 부여하는 법을 제외하고, 처음으로 가격을 인상하는 것입니다. 양수인이 카지노 꽁 머니 자격을 얻은 후에는 두 번째로 나머지 자본의 양도를 완료 할 것입니다. 목적은 다른 카지노 꽁 머니들의 첫 거부 권한에 대한 회사 법의 조항을 우회하는 것입니다. |
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3 |
사실상 주식 이체를 달성하기 위해 대상 회사의 자산을 다른 회사로 이전하는 것은 카지노 꽁 머니의 첫 번째 거부를 위장한 회피로 간주 될 수 있습니다 |
Wang Mou 및 다른 사람들은 Shi Moumou, Shandong Carlyle Shengao Chemical Co., Ltd. 및 Jiangsu Shengao Chemical Technology Co., Ltd.[12] |
회사의 대부분의 카지노 꽁 머니가 설립 한 병렬 회사의 지분 구조는 Shi Moumou 및 Liu Mou를 제외한 대상 회사와 동일합니다. 따라서 관련 자산 양도는 관련 회사 간의 거래입니다. 결과는 대상 회사의 카지노 꽁 머니 인 Shi Moumou가 보유한 지분의 상당한 감가 상각을 직접 손실로 이어집니다. 또한, Shi Moumou는 평행 회사가 저렴한 가격으로 주식 이전의 형태로 높은 가격으로 판매하는 자산을 판매하는 일반적인 이익을 누릴 수 없습니다. 따라서, 위에서 언급 한 일련의 회사 주식 및 자산 양도는 카지노 꽁 머니로서 카지노 꽁 머니의 권리를 공동으로 학대하는 다른 카지노 꽁 머니의 대다수로 간주되어 카지노 꽁 머니 인 Shi Moumou에게 경제적 손실을 초래하고 법률에 따라 보상 책임을지게됩니다. |
5.
회사 법률 개정의 초안에서 우선 순위 거부권의 권리에있는 관련 조항의 개정
"중화 인민 공화국의 회사 법 (개정)에 관한 제 13 차 국민 의회의 상임위원회 32 번째 회의"( ""개정 초안"")는 검토되었습니다. 2021 년 12 월 24 일, 개정 된 초안은 대중의 의견을 공개적으로 요청했습니다. 우선 순위 거부의 권리와 관련하여 주요 수정은 다음과 같습니다.
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5.1 외부 전송에 대한 알림 절차를 단순화합니다. "개정 된 의견 초안"은 카지노 꽁 머니 이외의 사람에게 주식을 전달하는 다른 카지노 꽁 머니의 절반 이상에 대한 대응 "이라는 조항을 삭제합니다. 이는"다른 카지노 꽁 머니의 동의를 요청하는 단계 "를 줄이고, 우선 순위의 실행 효율성을 실제 수준에서 우선 순위의 실행 효율성을 향상시킬 수 있으며, 우선 순위의 올바른 프로세스가 우선 순위를 높일 가능성을 감소시킬 수 있습니다. 양도자;
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5.2 공동 재고 회사의 관련 규칙을 명확하게합니다. "개정 된 의견 초안"에 따르면, 공동 재고 회사의 카지노 꽁 머니는 회사 협회의 주식 이전에 대한 제한에 동의 할 수 있습니다. 우리는 여기에는 카지노 꽁 머니들의 첫 거부 권리를 설정하는 것이 포함되어 있다고 생각하며, 유언장의 자율성에 따라 첫 거부의 권리에 동의 할 수있는 공동 재고 회사의 카지노 꽁 머니에 대한 관련 조건 및 제한을 추가로 확인합니다.
우선 순위 거부 권의 목적은 다른 카지노 꽁 머니가 양도 된 카지노 꽁 머니의 지분을 얻을 수 있도록 유한 책임 회사의 개인 호환성을 보호하는 것입니다. 따라서 입법 및 사법 관행에서 "개인 호환성 유지"와 "거래 효율성 촉진"의 두 원칙의 균형에주의를 기울여야합니다. 다른 카지노 꽁 머니들은 또한 첫 번째 거부의 구실에 따라 거래를 지연시키지 않기 위해 적시에 자신의 권리를 행사해야합니다. 또한 개정 된 회사 법률 및 관련 사법 해석이 모든 당사자의 이익을 거래에 보호하고 경제 발전을 촉진하기 위해 실제로 모호한 영역을 명확하게 할 수 있기를 바랍니다.
[참고]
